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コンプライアンス

コンプライアンス基本方針

本投資法人の資産運用会社である野村不動産投資顧問株式会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金運用に関与する行為であるという基本的な認識のもと、法令の遵守状況の確認、投信法に定める利害関係人等との取引、利害関係人等がその資産の運用を行っている又は運用若しくは管理に係る助言を行っている相手方との取引等に関する利益相反の排除等の十分な確保が投資主の利益保護及び投資主からの信頼確保に極めて重要であると考えています。かかる観点から、本資産運用会社はそのコンプライアンスにつき、以下の体制を整備するとともに、これが着実に運用されるよう十分に配慮してまいります。

コンプライアンス体制

取締役会
取締役会は、コンプライアンスに必要な体制を整備し、また、コンプライアンス・マニュアルを策定してその実践を推進することにより、コンプライアンスの実現及び確保を図ります。

コンプライアンス委員会
本資産運用会社は、法令・諸規則の遵守状況の確認、利害関係人等との取引等について審議する機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
なお、コンプライアンス委員会の委員には、社外の弁護士及び大学院教授が指名されており、社外委員として委員会に出席します。いずれも本資産運用会社及びスポンサー企業グループと利害関係のない第三者です。このようなコンプライアンスに精通した独立の第三者によるチェック体制があるため、コンプライアンスの遵守の実効性が確保されると考えています。

コンプライアンス委員会の構成員・開催頻度については、こちらをご覧ください。

コンプライアンス部及びコンプライアンス・オフィサー
本資産運用会社は、適正な運用体制を構築するため、また第二種金融商品取引業等における業務の適正化を確保し、顧客に対し誠実かつ公正に当該業務を遂行するため、コンプライアンス担当部門としてコンプライアンス部を設置することにより、社内牽制機能の実効性を確保しています。
また、コンプライアンス部の部長をコンプライアンス責任者であるコンプライアンス・オフィサーとし、資産運用会社の業務執行が、法令・諸規則に基づいていることを常に監視します。このため、コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会の全ての起案事項について、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認を行います。また、コンプライアンス・オフィサーは、各ファンド等の運用方針等を決定する組織（意思決定機関）である投資委員会に出席し、同委員会に立案される全ての案件について、その審議過程及び結論におけるコンプライアンス状況を確認し、意見を述べることができます。但し、コンプライアンス・オフィサーは、意思決定に係る中立性を確保するため、同委員会における議決権を有しないものとします（コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。）。

（注）	本資産運用会社は、複数の投資法人（本投資法人及び野村不動産プライベート投資法人）並びに投資法人以外の不動産ファンド等（投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、投資信託委託会社、信託受託者等を含みますが、これらに限られません。）の資産の運用や投資助言に係る業務を受託しています。これら複数の投資法人及び投資法人以外の不動産ファンド等を併せて以下｢ファンド等｣と総称します。

投資運用の意思決定プロセスと利益相反取引の防止

本資産運用会社は、投資委員会において、本投資法人における資産の運用に係る基本方針、資産に係る運用管理方針、ファイナンス等の重要な事項に関する方針についての審議と、当該方針に基づく資産の取得又は売却、運営管理、資金調達等の本投資法人の資産の運用に係る重要な事項に関する審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行います。
　投資委員会に提出される議案は、コンプライアンス・オフィサーにより、法令・諸規則への違反、抵触その他コンプライアンス上の問題の有無を判断することとなっています。当該判断において、本資産運用会社の社内規程である利害関係者取引規程に定める「利害関係人との重要な取引」に該当すると判断された場合、その他その内容に鑑み必要と認めた場合には、コンプライアンス委員会を招集し、更に法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議することとなっており、その承認を得た後でなければ、投資委員会において当該議案を提案することはできません。
更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、投資委員会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとしています。
なお、利害関係人等との取引は、常に公平性を保ち市場価格に基づいて行うことを取締役会で定めています。

コンプライアンス・マニュアルの制定及び実践

本資産運用会社が属する野村不動産グループは役職員全員が遵守すべき基本的な規範として「野村不動産グループ倫理規程」を定めています。そして、この「野村不動産グループ倫理規程」を具体化することを目的として、役職員が業務遂行上遵守すべき主要な法令や諸規則（金商法、投信法等）を遵守し、コンプライアンスの実践に関する基本方針やその実践における各組織の役割、役職員における実践手続き等を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定しています。
本コンプライアンス・マニュアルに基づき、コンプライアンスを実現する為の具体的な実践計画として、原則として年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンス研修を実施することを通じて法令順守の徹底に努めています。
「野村不動産グループ倫理規程」の詳細はこちらをご覧ください。

コンプライアンス研修、啓発

本資産運用会社は、コンプライアンスの遵守と意識啓発のため、コンプライアンスの基本方針と遵守基準の徹底、遵守すべき法令・諸規則の習得等を主な内容とする全役職員（契約社員等を含みます。）を対象とした定例のコンプライアンス研修（毎月開催）や、転入者や各部室の特性等を鑑みた個別研修を実施しています。
また、野村不動産グループが策定する「コンプライアンスプログラム」に基づく年間を通じた研修も実施しています。
本資産運用会社による定例のコンプライアンス研修の実績は以下の通りです。

実施月	テーマ	受講率
2021年3月	今年度のまとめ	100.0%
2021年4月	2021年度コンプライアンス活動計画	100.0%
2021年5月	利益相反管理態勢について	100.0%
2021年6月	利益相反管理態勢について	100.0%
2021年7月	情報管理態勢について	100.0%
2021年8月	情報管理態勢について	100.0%
2021年9月	改正個人情報保護法について	100.0%
2021年10月	AML/CFT管理態勢について	100.0%
2021年11月	「反社会的勢力」及びこれに準ずる者との接触について	100.0%
2021年12月	インサイダー取引規制について	100.0%
2022年1月	当社の内部管理態勢調査について（有限責任監査法人トーマツ）	100.0%
2022年2月	金融商品取引業者等に対する証券検査等における主な指摘事項	100.0%

野村不動産グループにおけるコンプライアンスの意識啓発に関する取り組みはこちらをご覧ください。

コンプライアンス違反等への対応

本資産運用会社では、コンプライアンス違反を含む当社が管理すべきリスクが発生した場合、その発生事実に係る情報伝達が迅速かつ正確に行われるよう、社内の体制整備や具体的な手続きを定めた「情報伝達ガイドライン」を策定しています。
本ガイドライン及びその他コンプライアンスに関する諸規程に基づき、当該発生事実に係る情報伝達を受けたコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス部長）は、関連部門等に対して原因や対応策に係る調査・報告を求めるとともに、発生事実の重要度等を検討のうえ、必要に応じて取締役社長に報告、意見具申し、適切な措置を求めることとしています。
また、コンプライアンス上不適切又は不適切であるとの疑義がある行為に関して、コンプライアンス・オフィサーが必要と判断した場合、当該不適切又は不適切であるとの疑義がある行為に対する対応について、コンプライアンス委員会で審議することとしています。

反社会的勢力への対応

本資産運用会社は、その属する野村不動産グループが定める「倫理規程」を遵守し、反社会的勢力との関係を全て遮断することを基本方針としています。これに加え、本資産運用会社では、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（政府方針）」及び「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針」を踏まえ、「反社会的勢力に対する基本方針」を制定し、一切の関係を遮断するため、反社会的勢力に断固たる態度で対応することとしています。
野村不動産ホールディングス株式会社と連携し、取引時における反社会的勢力の該当に係る審査体制を構築、実践するとともに、取引先との契約書面への暴力団排除条項の導入や犯罪収益移転防止法に基づく取引時確認の徹底等を通じて、反社会的勢力との関係遮断に向けた具体的な取組みを実践しています。
資産運用会社における業務委託先・仲介業者等との取引時においても、上記取組みを徹底して実施しています。

贈収賄、汚職防止への対応

本資産運用会社は、その属する野村不動産グループが定める「倫理規程」を遵守し、取引先との接待または贈答時における贈賄防止に向けた取組みに努めています。具体的には「倫理規程」において、接待または贈答について、「野村不動産グループの役職員は、健全な商慣習や社会的常識を逸脱した接待、贈答の要求も授受もしてはならない」「取引先に対して、業務上の立場を利用して、その他の利益や便宜を要求しても受け取ってもならない」と定め、役職員が接待・贈答を受けた場合の記録を行うなど厳密に運用しております。また、経済産業省の「外国公務員贈賄防止指針」などを尊重し、「外国公務員贈賄防止基本方針」Webサイト上に公開しています。同方針のもと、「外国公務員等贈賄防止規程」および「贈賄防止ガイドライン」も策定し、外国公務員などへの接待・贈答、招聘、寄付、代理店などの起用に関し、具体的な社内手続きなどを定めています。また、役職員における接待・贈答の状況については、コンプライアンス部が定期的（半年に1度）にモニタリングしています。
野村不動産グループの海外事業部門の役職員を対象にした贈賄防止に関する定期的な研修や資産運用会社において毎月開催するコンプライアンス研修の研修内容に取り上げる等、役職員への周知を実施しています。